每人每月發米三斛，鹽一升，肉五斤，布一匹。這些待遇，比曹操、劉備、孫權任何一方的士兵都要優厚。
但待遇好，要求也高。益州營的士兵每天操練六個時辰，風雨無阻。他們不僅要學會使用連弩、刀槍、盾牌，還要學習陣型、戰術、地理。劉璋甚至從成都請來了幾位老儒，教士兵們認字。
“兵者，國之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。”士兵們每天早晨都要背誦《孫子兵法》，雖然很多人不識字，只能跟著念，但時間久了，這些兵法要義就刻在了他們的腦子里。
除了步兵，劉璋還組建了一支水軍。益州雖然有長江、岷江、沱江等河流，但水軍一直不是強項。劉璋從荊州請來了幾位熟悉水戰的將領（劉備退兵時，有一些荊州將領不愿回去，主動投降了劉璋），在江州設立水軍大營，打造戰船，訓練水軍。
一年后，益州水軍擁有大小戰船三百余艘，水兵五千人，雖然比不上東吳的水軍，但自保綽綽有余。
第三件事，是興學。
劉璋在成都設立了“益州學宮”，聘請天下名儒前來講學。他還下令各郡縣都要設立官學，適齡兒童不論貧富皆可入學，學費全免。
這件事遭到了很多人的反對。理由是：益州百廢待興，錢應該用在刀刃上，辦學校是長遠的事，不著急。
劉璋的回答是：“教育不是長遠的事，是眼下最急迫的事。一個不讀書的民族，沒有未來。益州的孩子如果不讀書，將來還是被人欺負。我今天省下一點錢，耽誤的是一代人的前程。”
他力排眾議，堅持辦學。短短兩年，益州各郡縣共設立了三百多所官學，入學兒童達五萬余人。
與此同時，劉璋還做了一件更大膽的事——他廢除了益州境內的所有關卡，允許商人自由往來貿易。
自古以來，益州關卡林立，每過一個關都要交稅，商人苦不堪言。劉璋下令，除了邊境的**關卡外，益州內部的所有關卡全部撤銷，商人可以在益州境內自由通商，只需在出發地和目的地各交一次稅。
這一**極大地促進了益州的商業繁榮。成都、江州、雒城等地的集市上，來自天**北的商賈云集，絲綢、茶葉、鹽鐵、糧